Blog 6: Goodwill of badwill?

Bij de verkoop van een onderneming moeilijkheden gaat het in de onderhandelingen voor een belangrijk deel over de vraag of er sprake is van goodwill. Goodwill is niet in één zin te verwoorden. Immers wat is goodwill nu eigenlijk? Is goodwill gebakken lucht? Omdat de koper het bedrijf er weer bovenop moet zien te krijgen wordt bij een bedrijf in moeilijkheden vaak veel te snel gesproken over badwill.

Goodwill betekent eigenlijk welwillendheid en slaat bij een bedrijfsovername op de toekomstige verdiencapaciteit. Betekent dit dan dat als er verlies wordt gedraaid dat er sprake is van een negatieve goodwill oftewel badwill?

Goodwill is meer dan dat. Goodwill heeft ook te maken met continuïteit en dus de mogelijkheid om het bedrijf succesvol voort te zetten. Naamsbekendheid, inkoopcontacten, ingewerkt personeel, productieprocessen en als belangrijkste de omzet die daarmee gerealiseerd wordt, dat is ook allemaal goodwill. De overname van bedrijfsmiddelen zonder betaling van goodwill laat al deze aspecten buiten beschouwing. De som der middelen is bij een going concern bedrijf meer de middelen alleen.

Goodwill betekent welwillendheid en betreft dus de welwillendheid van de koper om een hoger bedrag te betalen dan alleen de waarde van het eigen vermogen of de activa.

Maar welke koper is bereid dit te doen indien er verlies wordt geleden met deze activa en dit personeelsbestand? Dat is de grote vraag. Niet elke koper zal deze bereidheid hebben en dit hangt voor een belangrijke mate af van de investeringen die de koper dient te doen. Transitievergoedingen voor het laten afvloeien van personeel en het investeren in nieuwe productiemiddelen zijn sterke argumenten om geen goodwill te willen betalen. Een onderneming in moeilijkheden heeft vaak geen middelen om de afvloeiingskosten van personeel te betalen, een kapitaalkrachtige koper wel. Maar als de koper deze kosten botweg in mindering brengt op de overnamesom dan verliest hij de continuïteit uit het oog. De terugverdientijd van een overnamesom bestaat niet alleen uit het resultaat van het volgende boekjaar. Na het reorganiseren, het benutten van synergie of het investeren in productiemiddelen zal er weer winst gedraaid worden. In veel gevallen gebeurt dit al direct na de overname. Deze toekomstige winsten vormen ook een onderdeel van de goodwill. Indien dit toekomstige winstvooruitzicht er niet is dan heeft de overname eigenlijk helemaal geen zin, begin er dan ook niet aan.
Mijn ervaring is dat er, zeker in het midden- en grootbedrijf, een urgentie bestaat om snel van verliezen af te komen zeker als het geen corebusiness betreft. Ik heb voorbeelden te over van bedrijven die voor 1 euro zijn verkocht maar dat was niet zonder reden. Bedenk hierbij dat indien een negatief eigen vermogen wordt gekocht voor 1 euro er in feite sprake is van het betalen van goodwill. Immers de overnamesom ligt dan boven de intrinsieke waarde van het eigen vermogen. De schulden zijn dan dus hoger dan de bezittingen.

Goodwill, over badwill wil ik eigenlijk helemaal niet spreken, is een kwestie van het vinden van de juiste strategische koper en een goede verkoopstrategie. Goodwill ontstaat door het creëren van een meerwaarde na overname. Goodwill ontstaat door de standalone waarde van een bedrijf om te zetten in een strategische waarde.

Hierdoor ontstaat de situatie dat beide bedrijven samen sterker worden, synergie opleveren, meer stabiliteit krijgen en de continuïteit van beide bedrijven wordt vergroot. En als deze niet zal ontstaan….dan heeft het weinig zin om eraan te beginnen.

Als kleine toegift hierbij nog even dit:
Alle stakeholders van een bedrijf zijn gebaat bij continuïteit van het bedrijf. Of het nu gaat om het personeel, de leveranciers, de bank of zelf de fiscus. De belangrijkste reden hiervan is dat dit in de toekomst de hoogste opbrengst geeft voor alle partijen. Verlies nemen nu, wat vaak betekent failliet gaan, leidt tot hele grote verliezen waarbij met name de crediteuren vaak eindigen met niets.

In een open, eerlijke en transparante opstelling zullen de stakeholders (een enkeling uitgezonderd) bereid zijn hieraan mee te werken en een deel van de kosten (het verlies) te willen dragen.

Continuïteit in het vooruitzicht. Dat is goodwill.